Корпоративное право и управление / Сделки M&A

  • «Основная движущая сила рынка юридических услуг в сфере слияний и поглощений», -Asia Law Profiles.
  • «Практика «Саят Жолши и Партнеры» в сфере корпоративного права и сделок M&A является одной из сильнейших в Казахстане», -IFLR 1000.
  • Мы участвовали в сопровождении сотен крупных сделок общей стоимостью в десятки миллиардов долларов США. 
Оставить заявку на консультацию

Корпоративное право и управление / Сделки M&A

Практика «Саят Жолши и Партнеры» Корпоративное право и управление / Сделки M&A заслуженно является одной из сильнейших в Казахстане.

В первую очередь это подтверждается доверием наших клиентов и теми проектами, в которых мы принимаем участие. Наша команда успешно консультировала не только в интересах казахстанских и иностранных частных инвесторов, но также и в интересах квази-государственного сектора Казахстана, России, Китая, равно как и в интересах международных финансовых институтов.

Мы очень активно развиваем данную практику в стране:

  • Провели свыше ста комплексных юридических экспертиз (legal due diligence);

  • Стоимость только казахстанских активов сделок M&A, в которых мы приняли участие, исчисляется несколькими миллиардами долларов США;

  • Проекты с нашим участием предполагали реализацию сделок не только в Казахстане, но и в десятках других юрисдикций всего мира (в подавляющем большинстве стоимость таких сделок превышала миллиард долларов США по каждой сделке).

  • На протяжении трех лет были партнерами IFC (член группы Всемирного Банка по проекту развития уровня корпоративного управления в Казахстане);

  • Консультировали ЕБРР по вопросам корпоративного управления в рамках проекта реформирования законодательства об акционерных обществах;

  • На стороне иностранных инвесторов участвовали в проектах создания и функционирования более десятка крупнейших совместных предприятий с участием казахстанских национальных компаний;

  • Реализовали целый ряд уникальных проектов в сфере корпоративного права, включая слияние накопительных пенсионных фондов, слияние национальных компаний, создание страховой компании, регистрацию представительства иностранного банка, и т.д.

  • Поддержали более сотни иностранных клиентов на этапе их вхождения в Казахстан.


Виды услуг

  • Определение оптимальной бизнес-структуры для ведения бизнеса в Казахстане.
  • Регистрация казахстанских юридических лиц (товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ), филиалов и представительств иностранных компаний в Казахстане;
  • Реорганизация казахстанских юридических лиц (слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование);
  • Выработка заключений по отдельным сложным вопросам корпоративного права;
  • Добровольная ликвидация казахстанских компаний и закрытие филиалов и представительств;
  • Формирование совместных предприятий, включая разработку «соглашений акционеров» (корпоративных договоров), специфичных уставов и внутренних нормативных положений;
  • Предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов;
  • Защита компаний от злоупотреблений со стороны миноритарных акционеров («корпоративный шантаж»);
  • Защита компаний, пострадавших от действий ее должностных лиц;
  • Оценка (диагностика) уровня корпоративного управления компании, выработка плана мероприятий по его повышению, сопровождение компании в реализации плана мероприятий;
  • Разработка оптимальной модели корпоративного управления, разработка необходимого пакета документов (включая кодекс корпоративного управления, устав, положения об органах и прочее);
  • Оценка деятельности совета директоров;
  • Сопровождение деятельности корпоративного секретаря (включая документальное сопровождение работы общего собрания акционеров и совета директоров, а также соблюдение требований Национального Банка и Казахстанской фондовой биржи в отношении прозрачности и раскрытия информации);
  • Структурирование предстоящих сделок купли-продажи бизнеса с учетом всех значимых аспектов – налогообложение, лицензирование, экономическая концентрация, недропользование, национальная безопасность, прочие особенности бизнеса;
  • Проведение юридической проверки бизнеса продавцом (vendor due diligence);
  • Юридическая проверка приобретаемого актива на стороне покупателя;
  • Разработка и корректировка транзакционных документов – рамочное соглашение, соглашение акционеров, договор купли-продажи, договор подписки, и т.д.;
  • Поддержка процесса M&A во взаимоотношениях с государственными органами – антимонопольная очистка (согласие на экономическую концентрацию), согласие на отчуждение права недропользования / объекта, связанного с правом недропользования, согласие на отчуждение стратегического объекта, и др.

Опыт

  • Консультирование представителей крупнейшего китайского порта в Жёлтом море и крупной китайской транспортной компании с парком торговых судов в количестве более 1100 единиц в процессе приобретения доли в крупнейшем транспортно-логистическом объекте Казахстана с пропускной способностью более 200 тыс. контейнеров в рамках межправительственного соглашения.

  • Осуществление комплексной юридической проверки объекта и юридическое консультирование одной из крупнейших китайских частных компаний в энергетическом секторе, входящей в топ 250 списка Fortune Global 500, в процессе приобретения доли в уставном капитале крупных казахстанских предприятий по транспортировке нефти и сниженного газа с парком вагонов-цистерн более 11 000 единиц и крупнейшего казахстанского предприятия по розничной продаже сжиженного газа.

  • Юридическое консультирование процедуры урегулирования отношений между акционерами (крупнейшей казахстанской государственной энергетической компанией с совокупной стоимостью активов более 3 млрд долларов США и крупнейшего корейского конгломерата, входящего в Fortune Global 500) в рамках проекта по строительству и эксплуатации крупнейшего казахстанского энергетического комплекса.

  • Юридическое сопровождение разработки проекта по созданию Единого Координационного Центра по всем 10 специальным экономическим зонам в Казахстане (специализированные территории с льготным налогообложением и иными преференциями для привлечения инвестиций из внутренних и внешних источников).

  • Юридическое сопровождение процесса приобретения контрольного пакета акций одной из крупнейших казахстанских телекоммуникационных компаний, входящих в число стратегических объектов Республики Казахстан, международной телекоммуникационной компанией с совокупной стоимостью активов около 34 млрд долларов США и котируемой на бирже Nasdaq. Проект был усложнен большим количеством потенциальных обязательств по приобретению акций многочисленных миноритарных акционеров.

  • Юридическое сопровождение присоединения казахстанской национальной компании к другой более крупной казахстанской национальной компании, являющейся провайдером инфокоммуникационных услуг всем государственным органам Республики Казахстан. Процедура присоединения сопровождалась эмиссией дополнительного количества ценных бумаг на сумму более 20 млн долларов США с полной передачей имущества, прав и обязательств приобретаемой компании приобретающей компании.

  • Юридическое консультирование одного из крупнейших мировых производителей табачной продукции, входящих в топ 5 лидеров своей отрасли,  стоимость активов которого составляет около 45 млрд долларов США, по широкому спектру вопросов, включая вопросы реструктуризации деятельности компаний и осуществления дополнительных инвестиций в развитие казахстанского подразделения.

  • Юридическое консультирование крупной транснациональной инфокоммуникационной компании с капитализацией более 6 млрд долларов США по ряду ключевых юридических вопросов, а также юридическое сопровождение процесса выхода компании на казахстанский рынок.

  • Проведение комплексной юридической проверки казахстанской компании, осуществляющей добычу медных и золотых руд в Казахстане, в рамках процесса ее потенциального приобретения крупной индонезийской добывающей компанией.

  • Юридическое сопровождение кампании по выходу на казахстанский рынок (сразу в нескольких регионах) крупнейшего производителя сетевого оборудования и мирового лидера по поставкам беспроводного и широкополосного оконечного клиентского оборудования.

Награды

«Основная движущая сила рынка юридических услуг в сфере слияний и поглощений», - Asia Law Profiles.

«Практика«Саят Жолши и Партнеры» в сфере корпоративного права и сделокM&Aявляется одной изсильнейшихв Казахстане.  На протяжении своей деятельности фирма принимала участие во многих знаковых сделках в банковском секторе», - IFLR1000.

«Арман Бердалин – непревзойденный практик и профессионал, ориентированный на клиентов»
«Лучшая команда года в сфере M&A 2010, 2011» в рамках ежегодного форума корпоративных юристов