Юридические аспекты купли-продажи бизнеса (Слияния и Поглощения)

Партнер компании «Саят Жолши и Партнеры» Арман Бердалин в период с 11 по 25 мая 2010 года провел онлайн-конференцию на сайте www.zakon.kz на тему: «Юридические аспекты купли-продажи бизнеса (Слияния и Поглощения)».

1. Джейран (Алматы)

Вопрос: К своему вопросу хотела добавить, что порою место имеет враждебная скупка акций (Гринмейл) — как один из видов деятельности, направленной на получение сверхприбыли посредством спекуляций или злоупотреблений своими правами акционеров (участников) по отношению к предприятию. Хорошо усвоившие этот прием владельцы долей или акций вынуждают других владельцев покинуть компанию или согласиться с её слиянием с теми, с кем уже проведены переговоры крупным держателем пакета акций (доли) и за это лоббирование чужого интереса уже получена определенная прибыль. От этого я не увидела законного механизма защиты бизнеса действующих предприятий и акционеров (исполнительного органа) от принудительного слияния (поглощения), кроме прав миноритарных инвесторов (только в суде можно доказать). Но реально ли это?

Ответ: Опять уточнюсь, что описываемая Вами ситуация, когда один акционер (группа акционеров) побуждает другого (других) покинуть компанию или согласиться с её слиянием с иной компанией, скорее вписывается в рамки недружественного поглощения.
В формате конференции описать способы защиты очень сложно, но, поверьте, они есть. В первую очередь большинство из них можно объединить следующее формулировкой — строго соблюдайте свои обязанности акционера, в полной мере реализуйте свои права акционера и требуйте от других (общества, прочих акционеров, должностных лиц общества, регистратора) неукоснительного соблюдения их обязанностей, корреспондирующих Вашим правам.
Если данное правило будет соблюдаться в полной мере, то работа рейдера будет значительно осложнена, вплоть до осознания ситуации «нерентабельности» такого Проекта. Ведь найти более рентабельную компанию-мишень сейчас на рынке труда не составляет.

2. Джейран (Алматы)

Вопрос: Здравствуйте, Арман. Меня однажды попросили прочесть лекцию по теме: «Слияние и поглощение компаний — правовое регулирование». Пришлось перелопатить немало материалов нашего отечественного законодательства, в интернете, зарубежного материала. Подготовившись основательно, я пришла к выводу, что в нашей стране законодательство опаздывает по отношению к фактическим событиям на рынке слияния (особенно поглощения) компаний. Кроме того, не защищены собственники компаний от давления перед скупщиками компаний. Таким образом «Гринмейл» — налицо. Иначе — это «правовой рекет» тех, кому нужна компания. И, к сожалению, редко кто пойдет жаловаться в суд на такие действия «очень желающего купить компанию». Иначе его в одночасье задушат налогами, тут же партнеры начнут отзывать контракты и т. д. и т. п. Скажите, что сделано в последнее время, какие меры предприняты, чтобы незаконной спекуляции при поглощении, слиянии (скупке) компаний не происходило. Особенно это касается тех представителей малого и среднего бизнеса, чей бизнес на твердой позиции, а их вынуждают укрупняться?

Ответ: Здравствуйте, уважаемая Джейран!
В первую очередь хотелось бы определиться с терминологией.
«Greenmail» (буквально -зеленая почта) или корпоративный шантаж — достаточно распространенное явление в жизни западных компаний. «Классический» гринмейл предусматривает, что миноритарный акционер посредством злоупотреблений своими правами акционера по отношению к акционерному обществу побуждает последнего к выкупу его акций по спекулятивно высокой цене. При этом данный акционер не ставит своей целью захват компании.
Если же такая цель поставлена, то в данном случае нужно говорить не о гринмейле, а о рейдерстве (оно же — недружественное поглощение).
Как я понимаю, Вас интересует актуальная ситуация о предпринимаемых мерах в отношении противодействия именно рейдерству. Я с Вами полностью соглашусь в части того, что наше законодательство существенно отстало от сложившихся реалий. Но, насколько мне известно, в настоящее время Генеральная прокуратура предпринимает активные шаги в этом направлении. Приведу цитаты из информационных сообщений:

http://www.zakon.kz/166561-genprokuratura-rk-predlagaet-usilit.html
«Генеральной прокуратурой проанализированы материалы уголовных и гражданских дел, имеющих признаки рейдерства, изучение показало, что помимо административного ресурса, недобросовестные участники гражданских правоотношений в целях рейдерского захвата чужого имущества активно используют несовершенство отдельных норм законодательства», — сказал Суиндиков на брифинге.
В этой связи, по его словам, Генпрокуратура предлагает дополнить Уголовный кодекс статьей, устанавливающей ответственность за рейдерство, а в Гражданско-процессуальном кодексе предусмотреть нормы, детально регулирующие процедуру разрешения корпоративных споров.
Кроме того, прокуроры предложили усовершенствовать нормы законов «О банкротстве», «Об ипотеке недвижимого имущества», «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О хозяйственных товариществах» с точки зрения предотвращения незаконного захвата чужого имущества.

http://www.zakon.kz/163549-genprokuratura-rk-predlagaet-vvesti.html
«Есть предложение Генпрокуратуры о том, что ввести прокурорское санкционирование доследственных проверок со стороны силовых органов», — сказал Султанов на заседании правительства, где рассматривались способы улучшения бизнес-климата в стране.
Он напомнил, что на сегодняшний день в Казахстане действует норма законода-тельства, согласно которому «любой из правоохранительных органов может включить механизм доследственной проверки и зайти на любое предприятие».
«Это „хорошая пища“ и для коррупции, и для рейдерства, поэтому такое блокиро-вание со стороны органов прокуратуры может многим, конечно, не понравиться и вызвать противодействие»,- считает глава Минэкономики.
Не видел содержания предлагаемых изменений, поэтому пока воздержусь от их комментирования.

3. Муаз (Астана)

Вопрос: Здраствуйте, расскажите о детальной (пркатической) процедуре разделения АО. спасибо. PS: если можно, не просто ссылку на закон, а детально описать процедуры

Ответ: Уважаемый Муаз, вопросы разделения акционерных обществ (АО) регулируются Законом Республики Казахстан (РК) от 13 мая 2003 года «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом РК.
Процедура разделения АО выглядит следующим образом:
1. Совет директоров (СД) АО созывает внеочередное общее собрание акционеров АО с вынесением на рассмотрение вопроса реорганизации АО в форме разделения.
2. Общее собрание акционеров АО принимает решение о реорганизации АО в форме разделения, порядке и условиях разделения и об утверждении разделительного баланса.
3. АО (как правило, в лице его исполнительного органа) в течение двух месяцев со дня принятия решения общим собранием акционеров АО о реорганизации в форме разделения направляет всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении и помещает соответствующее объявление в средствах массовой информации. К уведомлению прилагается разделительный баланс АО.
4. Производится аннулирование всех эмиссий акций АО.
5. После аннулирования эмиссий акций, АО проходит процедуру государственной перерегистрации в территориальных органах юстиции, по итогам которой АО исключается из Регистра юридических лиц, а вновь образованные общества — вносятся в Регистр юридических лиц.
6. Каждое из вновь организованных АО осуществляет государственную регистрацию выпуска акций и их первичное размещение между акционерами преобразованного АО.
К сожалению, более детальный ответ на Ваш вопрос не укладывается в формат проводи-мой конференции.

4. Саид

Вопрос: скажите, Арман, при слиянии 2-х компаний (допустим, А и Б) у нас образуется новая комания (например, С). Компании, А и Б прекращают свое существование. Переходят ли работники компаний, А и Б в новую компанию С по умолчанию?

Ответ: Уважаемый Саид, слияние является одной из форм реорганизации, при которой возникает новое общество путем передачи ему всего имущества, прав и обязанностей на основании договора о слиянии и в соответствии с передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением их деятельности.
Вопрос дальнейших трудовых отношений работников реорганизуемых обществ разрешается в соответствие с нормами трудового законодательства.
В соответствие со статьей 49 Трудового кодекса РК, в случаях изменения наименования, ведомственной принадлежности, смены собственника имущества или реорганизации работодателя трудовые отношения с работниками продолжаются без изменений.
Таким образом, законодательством определено, что вне зависимости от документального оформления соответствующих изменений, трудовые отношения работников реорганизуемых обществ будут продолжаться в неизменном виде с вновь возникшим обществом.

5. Берик (Алматы)

Вопрос: Добрый день, Арман! Читаю Климкена На Ваш взгляд не ущемляет ли «право преимущественной покупки в ТОО» и ее процедура прав продавца доли (собственника). Так, продавец доли сам непосредственно не вступает в имущественные отношения с покупателем. Он действует только с помощью ТОО. Схема: продавец — ТОО — покупатель. При этом, в случае отказа покупки доли или ее части другими участниками ТОО, опять таки продавец должен просить за нее цену ту, не ниже той которая была изначально предложена участникам ТОО. Не ущемляются ли права Продавца (собственника) доли? Свобода установления цены?

Ответ: Уважаемый Берик, я согласен с Вами, упомянутый Вами институт реализации «права преимущественной покупки доли в ТОО» действительно ограничивает абсолютность права собственности участника — продавца доли. Вместе с тем напомню, что такое ограничение вводится законом (в том числе и Гражданским кодексом), что вполне вписывается в правовую конструкцию обеспечения абсолютности права собственности в условиях необходимости соблюдения прав (если уж не прав, то охраняемых законом интересов точно) третьих лиц (в рассматриваемой ситуации — других участников ТОО, самого ТОО).
Наверное, я склонен признать разумным такое ограничение, поскольку достаточно экстраполировать указанный правовой режим на личную ситуацию, для того чтобы убедиться в этом. Так мне далеко не безразлично кто же именно будет моим партнером (товарищем) в рамках конкретного юридического лица, развивающего конкретный бизнес-проект. Пожалуй, данная ситуация является очередным наглядным примером справедливости высказываний «классиков» о том, что «экономика есть базис», а «право — надстройка».

6. Сергей (Алматы)

Вопрос: Здравствуйте, Арман. Меня зовут Сергей. Меня интересует следующее: 1. Какие еще правовые процедуры приобретения бизнеса (кроме: i) приобретения долей участия/акций в ТОО/АО; ii) приобретения основного имущества у действующего юридического лица (промышленное оборудование, недвижимость и т. д. iii) заключения договора франчайзинга, приобретение прав на интеллектуальную собственность)) предусмотрены действующим законодательством РК??? 2. В каких случаях применяется тот или иной способ приобретения бизнеса? Другими словами, какой способ приобретения бизнеса наиболее рационален с точки зрения налогообложения, затрат на время и финансы на юр. сопровождение? 3. Какие основные правовые и налоговые аспекты необходимо учесть при купле/продаже бизнеса? 4. Были ли в Вашей юридической практики случаи, когда сделки по приобретению бизнеса были сорваны по причине действий конкурентов контрагентов по сделке? Если были, то по какой причине такая сделка сорвалась? Если не были, то были ли попытки сорвать сделку? Заранее благодарен, С уважением, Сергей.

Ответ: Здравствуйте, уважаемый Сергей!
1. Вы в полной мере описали существующие в Казахстане способы приобретения бизнеса. В принципе их можно было бы дополнить продажей предприятия, как имущественного комплекса (ст. 119 Гражданского кодекса Республики Казахстан). Однако, лично мое мнение сводится к тому, что данный институт в казахстанском праве не получил должного уровня проработки, в связи с чем возникающие вопросы по его использованию сводят к минимуму его значение.

2. Факторами, оказывающими влияние на принимаемые при структурировании сделок M&A, как правило, являются следующие:
a) Налоговое планирование
Использование предусмотренных законом инструментов, позволяющих минимизировать налоговое бремя операций M&A, например: обороты по реализации, освобожденные от уплаты НДС; рациональное использование наработанных ранее на различных компаниях зачетного НДС и вычетов из СГД; применение институтов корпоративного права (присоединение, выделение и прочее).
b) Минимизация «исторических» рисков
Под «историческими» рисками мы понимаем риски, возникшие ранее приобретения бизнеса, причины возникновения которых стоят вне рамок контроля приобретателя бизнеса. Для их минимизации зачастую предпочтение отдается приобретению бизнеса не через покупку компаний, а посредством приобретения контроля над активами бизнеса.
c) Минимизация «операционных» рисков
Под «операционными» рисками мы понимаем риски, которые могут возникнуть в процессе осуществления нормальной, текущей деятельности предприятий. Для этих целей очень популярна структура: «компания собственник» — «компания опе-ратор». Все деловые операции осуществляются через вторую компанию, которая использует активы бизнеса, например, по договору аренды с «компанией собственником». В этой связи кредиторы, в случае возникновения таких требований, не мо-гут обратить взыскание непосредственно на интересующие их активы, так как они являются собственностью третьего лица.
d) Корпоративное строительство
Иногда клиенты готовы пожертвовать остальными моментами для достижения прозрачной и эффективной структурой управления существующими компаниями.
e) Законодательные запреты

Приобретение бизнеса через компании, либо через активы имеет свои плюсы и минусы:

3. В большей части ответ на данный вопрос Вы найдете в вышеизложенном пункте. В полной мере раскрыть ответ можно лишь изучив материалы конкретной ситуации.
4. Ситуаций, подобной описанной в Вашем вопросе, в моей практике не встречалось. Действительно, несколько раз клиенты отказывались от своих планов по приобретению бизнеса по результатам проведенной процедуры комплексной правовой экспертизы юридического состояния компании (Due diligence). Однако эти случаи были обусловлены не предпринятыми действиями конкурентов, а, скорее, потенциальной возможностью таковых.

7. Жаксылык (Алматы)

Вопрос: Добрый день! Проводим присоединение Акционерного Общества-1 к АО-2. У АО-1 есть налоговая задолженность, которую мы по передаточному акту вместе с активами и пассивами передаем АО-2. Теперь сдаем док-ты в юстицию по ликвидации АО-1 в связи с присоединением, для этого нам нужно получить справку об отсутствии налоговой задолженности у АО-1, для чего мы обратились в НК для присоединения л/с АО-1 к АО-2 чтобы получить справку. На что НК указывает, что мы должны сначала получить приказ юстиции о ликвидации и после чего мы и получим справку. Подскажите, пож-та, как быть в данной ситуации? Или юр. лицо имеющее налоговую задолженность не может присоединиться к другому юр. лицу?

Ответ: Уважаемый Жаксылык, добрый день!
Интересный вопрос, пришлось немного поломать голову, но, в конечном счете, с помощью коллег мы пришли к его решению.
Как мы понимаем, ситуация, которую Вы описали, сложилась ввиду того, что было подано отдельное заявление о ликвидации присоединяемого АО-1. В этой связи реакция Налогового кодекса естественна — добровольная ликвидация юридического лица предусматривает отсутствие налоговой задолженности.
Вместе с тем, процедура реорганизации в форме присоединения предполагает, что, применительно к Вашему случаю, реорганизуется АО-2, тогда как АО-1 просто прекращает деятельность ввиду реорганизации. Если рассматривать это с практической точки зрения, то это означает, что в департамент юстиции Вы подаете лишь одно заявление (с приложением необходимых документов) — о перерегистрации АО-2 в связи с реорганизацией форме присоединения. При этом заявление о ликвидации АО-1 в департамент юстиции не подается (регистрирующий орган делает это самостоятельно). В соответствии с Приказом Министра юстиции Республики Казахстан от 12 апреля 2007 года № 112 «Об утверждении Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (п. 25):

«25. Если в результате реорганизации присоединяющее юридическое лицо подлежит перерегистрации, то исключение присоединяемого юридического лица из Регистра осуществляется регистрирующим органом, куда представлен пакет доку-ментов для перерегистрации.
В данном случае копия приказа о перерегистрации юридического лица и исключении присоединенного юридического лица из Регистра должна быть направлена в прежний регистрационный орган».

С учетом изложенного выше рекомендуем Вам забрать заявление о ликвидации АО-1. Полагаем, что достаточно поданного заявления о перерегистрации АО-2 в связи с реорганизацией форме присоединения.
Что касается возможности присоединения юридического лица, имеющего налоговую задолженность, отвечаем, что таковая возможность, по нашему мнению, имеется. Это вытекает из содержания статья 39 «Исполнение налогового обязательства при реорганизации юридического лица путем слияния, присоединения, выделения» Кодекса Республики Казахстан «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» от 10 декабря 2008 года (Налоговый кодекс):

«1–1. Исполнение налогового обязательства реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников).
1–2. Установление правопреемника (правопреемников), а также доли участия правопреемника (правопреемников) в погашении налоговой задолженности реорганизованного юридического лица осуществляется в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан.
2. Реорганизация юридического лица не является основанием изменения сроков исполнения его налогового обязательства по уплате налогов, других обязательных платежей в бюджет правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица».

8. Ержан (Алматы)

Вопрос: Здравствуйте Арман! Подскажите, пожалуйста При заключение сделок M&A обычно проводится due diligence. Какие положения договора в этом случае ставяться под отлагательное либо отменительное условия? Какие риски должен выявлять due diligence? Какие из них могут отменить сделку в целом? А также в чем заключается закрытие сделки M&A? Заранее спасибо.

Ответ: Здравствуйте, уважаемый Ержан!
Отвечаю на Ваши вопросы:
1. Вы правы, стороны достаточно часто используют условия о том, что те или иные положения договора считаются заключенными под отлагательным либо отменительным условием в зависимости от результатов проведенной комплексной правовой экспертизы (due diligence). Как правило, результаты due diligence позволяют покупателю отказаться от приобретения (полностью либо в части). Иногда оплата части покупной цены может быть в этой связи отсрочена на определенный период в виде некого «страхового депозита» для целей урегулирования негативных последствий, которые возможно возникнут в связи с выявленными рисками. Впрочем перечень таких условий достаточно широк, и зависит от реалий конкретной ситуации.
2. Заключение, подготовленное по результатам комплексной правовой экспертизы юридического состояния компании (Due diligence report), как правило, отражает следующие вопросы:
 — легитимность создания компании;
 — законность деятельности;
 — правильность формирования уставного капитала;
 — формирование органов компании;
 — выпуск и размещение акций (для акционерных обществ);
 — соблюдение требований специального законодательства (например, антимонопольного);
 — получение лицензий и иных разрешений;
 — анализ заключенных компанией контрактов, в том числе трудовых договоров;
 — легитимность приобретения имущества, в том числе по возможности и предыдущими владельцами;
 — рассмотрение позиции компании в судебных процессах (прошедших, текущих, назреваемых);
 — иные вопросы деятельности.
Зачастую, результаты проведенной экспертизы вносят существенные коррективы в структуру сделок, а то и вовсе препятствуют их совершению.
3. Думаю, что я не смогу указать, что именно такая-то группа рисков во всех случаях способна отменить сделку, а такая то, наоборот, игнорируется сторонами. Реалии таковы, что конкретные обстоятельства каждого Проекта могут значительно смещать акцент с одних рисков на другие, а может и вообще породить какие-то новые, ранее не выявленные риски.
4. Процесс M&A могут занимать продолжительный период времени, вплоть до нескольких лет. Они охватывают значительное количество вопросов. В этой связи, при наличии такой возможности, целесообразно использование документов, подтверждающих выполнение обязательств сторонами. Этот документ, завершающий сделку, подписывается всеми сторонами и направлен, в первую очередь, на недо-пущение возможных бесконечных судебных тяжб и просто претензий.
Подписание подобных завершающих меморандумов целесообразно проводить после осуществления повторной юридической экспертизы, направленной на оценку результатов проведенных мероприятий с точки зрения их юридической безупречности.
Иногда стороны ставят окончательные расчеты по сделке в зависимость от достигнутых результатов.

9. Рахат (Алматы)

Вопрос: добрый день, хотел знать о юридической сущности (гр. право) понятия «Слияния и поглощения», часто сейчас используемого, является ли это каким-то обособленным правоотношением, либо это часть раздела — реорганизация юр. лиц, который включает слияние, присоединение, выделение, разделение и пр.?, и что с вашей т.з. является «поглощением» в юридической сфере?, интересно данное понятие как критерий в поисках юриста: должен быть опыт в «Слиянии и поглощении», а остальные сферы реорганизаций работодателей не интересуют???

Ответ: Добрый день, уважаемый Рахат!
Строго говоря, термин «Слияния и Поглощения» нельзя назвать юридическим. Скорее, это сфера бизнес отношений, которая используется юристами для удобства описания некой совокупности отношений, регулируемых различными отраслями права. Безусловно, большая часть указанных правоотношений охватывается именно отраслью гражданского права. Если быть более конкретными, то в не юридический термин «Слияния и Поглощения» я бы включил два других не юридических (строго говоря) термина — «Договорное право» и «Корпоративное право».
Уважаемый Рахат, я особо обращаю Ваше внимание на то, что во многих случаях Слияние либо Поглощение может происходить минуя институты реорганизации юридического лица. Например, скупка акций на организованном рынке, заключение «прямых» договоров с акционерами, выкуп должностными лицами акций/долей участия у существующих акционеров/участников, и т. д. Более того, один из способов Слияния и Поглощения предусматривает приобретение бизнеса посредством приобретение его активов (т. е. приобретаются имущество, являющееся основным средством юридического лица, но акции/доли участия, посредством которых контролируется юридическое лицо, владеющее такими основными средствами).
Таким образом, применительно к юридической практике «Слияния и Поглощения» — совокупность гражданско-правовых отношений, складывающихся между субъектами права в связи с переходом контроля над субъектами права, осуществляющими предпринимательскую деятельность, либо в связи с переходом контроля над имуществом, используемым для осуществления предпринимательской деятельности.

10. Кайрат

Вопрос: ИП, имеющий коммерческую недвижемость (КН) оформленное как на частное лицо, предлагают стать участником ТОО с имущественным владом в Установной капитал КН, с правом пользования ТОО. Как будет сформирован УК, на данное время состовляет 100 МРП, в цифрах 2009 г. Будет ли перегистрация КН под ТОО, передача как фиксированный актив (ФА) Какой процент будет иметь ИП в УК, он согласен даже на 10% в УК Какое налоговое бремя ожидать, т. е. какие налоги должен уплатить ИП вследсвии выбытия ФА и пр и ТОО вследствии поступления ФА и пр в случаи передачи КН как вклад спс

Ответ: Уважаемый Кайрат, отвечаю на Ваши вопросы:
1. В связи с вступлением нового участника (ИП, но на самом деле речь идет просто о физическом лице) изменяется состав участников ТОО, и происходит увеличение размера его уставного капитала.
2. Поскольку передача недвижимого имущества (КН) в счет оплаты вклада в уставный капитал ТОО подразумевает передачу права собственности на недвижимое имущество, то это потребует «перерегистрации КН», т. е. регистрации возникновения у ТОО прав на недвижимое имущество.
3. Если иное не предусмотрено учредительным договором, то доля нового участника ТОО будет определяться, как отношение вклада нового участника к общей сумме уставного капитала товарищества. То есть, если размер уставного капитала ТОО равен 100 тенге, а размер вклада участника — 30 тенге, то доля такого участника будет равняться 30%. Однако участники ТОО вправе установить иное распределение долей в уставном капитале, вне зависимости от соотношения вклада в уставный капитал и размера уставного капитала.
4. Применительно к Вашей ситуации (размер уставного капитала ТОО — 100 МРП, Вы вкладываете недвижимое имущество, но при этом получаете долю в размере 10%, т. е. номинальная стоимость доли сопоставима с 10 МРП) у физического лица налоги не возникают.

11. Тимур (Алматы)

Вопрос: Здравствуйте! Данная тема очень интересна. Подскажите, пожалуйста, какие книги/учебники можно почитать про Слияния и поглощения, а также финансовое моделирование? Заранее благодарен.

Ответ: Уважаемый Тимур, здравствуйте!
Я очень рад, что Вас заинтересовала эта тема.
Как Вы знаете, такое понятие как Слияния и Поглощения пришло в нашу жизнь с Запада. Наибольшую активность M&A получило в США и первую волну исследователи относят к концу XIX века (как раз завершилась Великая депрессия). Именно в этой связи я настоятельно рекомендую начать свое знакомство с этим вопросом изучением «монографических» работ Патрика Гохана «Слияния, поглощения и реструктуризация компаний», либо Рида Стэнли Фостера «Искусство слияний и поглощений». Лично мне книга Патрика Го-хана показалась более «читабельной». Надо отметить, что в этих и многих других «западных» работах далеко не все можно использовать для отечественных реалий, поскольку они очень специфичны. Но, тем не менее, для ознакомления с историей M&A, понятийным аппаратом, общих тенденций настоятельно рекомендуем.
Наиболее близки для казахстанских условий работы российских авторов (справедливости ради надо отметить, что, тем не менее, они также имеют значительные отличия в виду гораздо более развитого (активного) рынка Слияний и Поглощений):

Шура А.П. «Слияния и поглощения. Путеводитель по рынку профессиональных услуг»;
v. , Jr. «Менеджер Мафии. Искусство корпоративных войн»;
Ионцев М.Г. «Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл».

Указанные книги гораздо легче в восприятии и содержат адаптированную для читателей постсоветского пространства информацию.

12. Асет (Астана)

Вопрос: День добрый! Меня, как простого обывателя интересует — могли бы Вы привести конкретный пример хорошего (положительного) слияния/поглощения и конкретный пример недружественного поглощения/слияния казахстанского бизнеса. Заранее благодарю.

Ответ: Уважаемый Асет, добрый день!
Понятно, что мы, как адвокатская контора, не имеем права раскрывать имена своих клиентов, поскольку эта информация является адвокатской тайной и охраняется законом. В этой связи я с удовольствием приведу примеры из общедоступной практики. В этом смысле удобен пример нашего финансового рынка:
1. АО «Накопительный пенсионный фонд ГРАНТУМ» (Дочерняя организация АО «Казкоммерцбанк»).
Указанный Фонд основан в 1998 году под именем «АБН АМРО Накопительный пенсионный фонд».
В 2001 году к Фонду был присоединен крупный региональный пенсионный фонд — ОНПФ «КаспийМунайГаз» и Фонд был переименован в АО «ABN AMRO КапийМунайГаз» НПФ».
В 2004 году успешно осуществлен проект присоединения к Фонду АО КНПФ «Фи-лип Моррис Казахстан».
В 2005 году АО «Казкоммерцбанк» стал основным акционером Фонда.
2. В июне — ноябре 2007 года Bank Austria-Creditanstalt AG (подразделение UniCredit Group), приобрел 91,8% акций АО «АТФБанк».
3. В декабре 2006 года БТА приобрел 52,19% голосующих акций «Темирбанка».
В отношении примера недружественного поглощения, думаю, будет уместным вспомнить то, с чего широкой общественности стало известно о нашумевшем деле, именуемым «Рахатгейт». Согласно приговору суда, Р.Алиев, являясь госслужащим, участвовал в предпринимательской и банковской деятельности с получением прибыли, незаконно вмешивался в деятельность банковских и коммерческих структур, осуществлял их фактическое руководство, использовал полученные в ходе этой деятельности сведения в противоправных целях. Р.Алиев, по мнению суда, создал из числа своих знакомых и бывших сотрудников силовых структур, находившихся в зависимости от него, устойчивую организованную преступную группу (ОПГ), которая занималась вымогательствами, кражами, присвоением чужого имущества с использованием подложных документов.