Корпоративное право и управление / Сделки M&A
-
«Основная движущая сила рынка юридических услуг в сфере слияний и поглощений», – asialaw Profiles
-
«Практика «Саят Жолши и Партнеры» в сфере корпоративного права и сделок M&A является одной из сильнейших в Казахстане», – IFLR 1000
-
«Саят Жолши и Партнеры» имеет «очень профессиональную команду, обладающую глубокими знаниями законодательства в сочетании с деловым подходом». Мы особенно рекомендуем данную команду для «глубокого и детального информационно-правового анализа», – The Legal 500
Корпоративное право и управление / Сделки M&A
Практика «Саят Жолши и Партнеры» Корпоративное право и управление / Сделки M&A заслуженно является одной из сильных в Казахстане.
В первую очередь это подтверждается доверием наших клиентов и теми проектами, в которых мы принимаем участие. Наша команда успешно консультировала не только в интересах казахстанских и иностранных частных инвесторов, но также и в интересах квазигосударственного сектора Казахстана, России, Китая, равно как и в интересах международных финансовых институтов.
Мы очень активно развиваем данную практику в стране:
-
Провели свыше ста комплексных юридических экспертиз (legal due diligence);
-
Стоимость только казахстанских активов сделок M&A, в которых мы приняли участие, исчисляется несколькими миллиардами долларов США;
-
Проекты с нашим участием предполагали реализацию сделок не только в Казахстане, но и в десятках других юрисдикций по всему миру (в подавляющем большинстве стоимость таких сделок превышала миллиард долларов США по каждой сделке);
-
На протяжении трех лет были партнерами IFC (член группы Всемирного Банка) по проекту развития уровня корпоративного управления в Казахстане;
-
Консультировали ЕБРР по вопросам корпоративного управления в рамках проекта реформирования законодательства об акционерных обществах;
-
На стороне иностранных инвесторов участвовали в проектах создания и функционирования более десятка крупнейших совместных предприятий с участием казахстанских национальных компаний;
-
Реализовали целый ряд уникальных проектов в сфере корпоративного права, включая слияние накопительных пенсионных фондов, слияние национальных компаний, создание страховой компании, регистрацию представительства иностранного банка, и т.д;
-
Поддержали более сотни иностранных клиентов на этапе их вхождения в Казахстан.
Виды услуг/помощи
- Определение оптимальной бизнес-структуры для ведения бизнеса в Казахстане
- Регистрация казахстанских юридических лиц (товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ), филиалов и представительств иностранных компаний в Казахстане;
- Реорганизация казахстанских юридических лиц (слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование)
- Выработка заключений по отдельным сложным вопросам корпоративного права
- Добровольная ликвидация казахстанских компаний и закрытие филиалов и представительств
- Формирование совместных предприятий, включая разработку «соглашений акционеров» (корпоративных договоров), специфичных уставов и внутренних нормативных положений
- Предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов
- Защита компаний от злоупотреблений со стороны миноритарных акционеров («корпоративный шантаж»)
- Защита компаний, пострадавших от действий ее должностных лиц
- Оценка (диагностика) уровня корпоративного управления компании, выработка плана мероприятий по его повышению, сопровождение компании в процессе реализации плана мероприятий
- Разработка оптимальной модели корпоративного управления, разработка необходимого пакета документов (включая кодекс корпоративного управления, устав, положения об органах и прочее)
- Оценка деятельности совета директоров
- Сопровождение деятельности корпоративного секретаря (включая документальное сопровождение работы общего собрания акционеров и совета директоров, а также соблюдение требований Национального Банка и Казахстанской фондовой биржи в отношении прозрачности и раскрытия информации)
- Структурирование предстоящих сделок купли-продажи бизнеса с учетом всех значимых аспектов – налогообложение, лицензирование, экономическая концентрация, недропользование, национальная безопасность, прочие особенности бизнеса
- Проведение юридической проверки бизнеса продавцом (vendor due diligence)
- Юридическая проверка приобретаемого актива на стороне покупателя
- Разработка и корректировка транзакционных документов – рамочное соглашение, соглашение акционеров, договор купли-продажи, договор подписки, и т.д.
- Поддержка процесса M&A во взаимоотношениях с государственными органами – антимонопольная очистка (согласие на экономическую концентрацию), согласие на отчуждение права недропользования / объекта, связанного с правом недропользования, согласие на отчуждение стратегического объекта, и др.
Ключевые лица
Опыт
-
Юридическое сопровождение процесса приобретения крупнейшей казахстанской квазигосударственной компанией с совокупной стоимостью активов около 75 млрд долларов США акций казахстанской компании, которой принадлежит контракт на разработку месторождения, входящего в топ 10 крупнейших свинцово-цинковых месторождений в мире.
-
Осуществление комплексной юридической проверки и сопровождение процесса приобретения крупнейшей казахстанской квазигосударственной компанией с совокупной стоимостью активов около 75 млрд. долларов США доли в компании, интегрированном производителе цветных металлов, с объемом выработки более 305 тыс. тонн цинка в год.
-
Юридическое сопровождение процесса отчуждения казахстанской квазигосударственной компанией, входящей в число 30 крупнейших суверенных фондов мира, акций трёх казахстанских банков второго уровня с совокупной стоимостью активов более 15 млрд долларов США.
-
Консультирование представителей крупнейшего китайского порта в Жёлтом море и крупной китайской транспортной компании с парком торговых судов в количестве более 1100 единиц в процессе приобретения доли в крупнейшем транспортно-логистическом объекте Казахстана с пропускной способностью более 200 тыс. контейнеров в рамках межправительственного соглашения.
-
Осуществление комплексной юридической проверки объекта и юридическое консультирование одной из крупнейших китайских частных компаний в энергетическом секторе, входящей в топ 250 списка Fortune Global 500, в процессе приобретения доли в уставном капитале крупных казахстанских предприятий по транспортировке нефти и сниженного газа с парком вагонов-цистерн более 11 000 единиц и крупнейшего казахстанского предприятия по розничной продаже сжиженного газа.
-
Юридическое консультирование процедуры урегулирования отношений между акционерами (крупнейшей казахстанской государственной энергетической компанией с совокупной стоимостью активов более 3 млрд долларов США и крупнейшего корейского конгломерата, входящего в Fortune Global 500) в рамках проекта по строительству и эксплуатации казахстанского энергетического комплекса.
-
Юридическое сопровождение разработки проекта по созданию Единого Координационного Центра по всем 10 специальным экономическим зонам в Казахстане (специализированные территории с льготным налогообложением и иными преференциями для привлечения инвестиций из внутренних и внешних источников).
-
Юридическое сопровождение процесса приобретения контрольного пакета акций одной из крупнейших казахстанских телекоммуникационных компаний, входящих в число стратегических объектов Республики Казахстан, международной телекоммуникационной компанией с совокупной стоимостью активов около 34 млрд долларов США и котируемой на бирже Nasdaq. Проект был осложнен большим количеством потенциальных обязательств по приобретению акций многочисленных миноритарных акционеров.
-
Юридическое сопровождение присоединения казахстанской национальной компании к другой более крупной казахстанской национальной компании, являющейся провайдером инфокоммуникационных услуг всем государственным органам Республики Казахстан. Процедура присоединения сопровождалась эмиссией дополнительного количества ценных бумаг на сумму более 20 млн долларов США с полной передачей имущества, прав и обязательств приобретаемой компании приобретающей компании.
-
Юридическое консультирование одного из крупнейших мировых производителей табачной продукции, входящих в топ 5 лидеров своей отрасли, стоимость активов которого составляет около 45 млрд долларов США, по широкому спектру вопросов, включая вопросы реструктуризации деятельности компаний и осуществления дополнительных инвестиций в развитие казахстанского подразделения.
-
Юридическое консультирование крупной транснациональной инфокоммуникационной компании с капитализацией более 6 млрд долларов США по ряду ключевых юридических вопросов, а также юридическое сопровождение процесса выхода компании на казахстанский рынок.
-
Проведение комплексной юридической проверки казахстанской компании, осуществляющей добычу медных и золотых руд в Казахстане, в рамках процесса ее потенциального приобретения крупной индонезийской добывающей компанией.
-
Юридическое сопровождение кампании по выходу на казахстанский рынок (сразу в нескольких регионах) крупнейшего производителя сетевого оборудования и мирового лидера по поставкам беспроводного и широкополосного оконечного клиентского оборудования.
Награды
«Основная движущая сила рынка юридических услуг в сфере слияний и поглощений», – asia Law Profiles.
«Практика «Саят Жолши и Партнеры» в сфере корпоративного права и сделок M&A является одной из сильнейших в Казахстане. На протяжении своей деятельности фирма принимала участие во многих знаковых сделках в банковском секторе», – IFLR1000.
